黃銘傑臺灣大學:法律學研究所林莉慈Li-tzu, LinLinLi-tzu2010-05-052018-07-052010-05-052018-07-052008U0001-2708200817195600http://ntur.lib.ntu.edu.tw//handle/246246/179535我國的金融機構併購過程中，除了一般企業併購的要素外，還因金融業的特殊性而有政府高度介入的背景以及問題金融機構處理的特殊問題，而在這些過程中的股東權利，即是本文的主軸。文先從金融機構併購背景出發，說明併購中股東權利保護的必要，以及金融機構併購的特殊性。並討論政府地位，包括問題金融機構處理以及官股作為政策執行的媒介的地位。後將分別就日本法與我國法的架構，分析各種股東保護制度設計的問題點及其實效性，從各項理論與實務的檢討後，就我國法的實定法與法院審查標準，提出修正建議與參考方向。結論中，則會先總結我國股東保護在制度面的不足與改善的方向，和日本法所帶來的啟發，並說明本文的研究限制。尤其，在金融機構併購的實例中，我們可以看到除了法律以外，有其他法以外的因素具有更大的影響力，在檢討法規範時，如果忽視這些部分，反而會使法律脫離現實而存在，將會使法規範的檢討本身喪失其意義。First of all, the background of the M&A of financial institutes is introduced, as well as its particularity, followed by the necessity of protection for shareholders’ rights, and the government’s position within. Next is the analysis of varied protection for shareholders’ rights under the construction of Japanese law and Taiwanese law, and some consultation about how to improve the law.t last, the conclusions are the insufficiency of the norm about protection for shareholders’ rights and the way to improve, as well as the enlightenment from Japanese law and the restrictions of this thesis. Also, there are facts in addition to law that influence the cases on the M&A of financial institutes more than law, which shall not be overlooked, otherwise may make the review on law meaningless.中文摘要 I一章 緒論 1一節 研究動機與目的 1二節 研究方法與論文架構 4二章 金融整併的趨勢與少數股東的邊緣化 6一節 全球化下的金融產業與我國的金融改革 6一項 金融自由化之始 7二項 第一次金融改革前後 8三項 第二次金融改革前後 9二節 金融機構的併購 10一項 金融機構的定義 10二項 金融機構併購的背景 12三項 併購的型態 13、合併 13、股權移轉 15、營業讓與 17三節 併購程序中的各種股東保護機制 19一項 併購程序中的股東 19二項 合意併購程序 20、交易保護措施 21、事務參與及資訊公開 22、事前救濟—定暫時狀態假處分 24、事後救濟—股東會決議效力之訴 26、三角合併的迷思 27三項 非合意併購程序 28、公開收購與強制公開收購 29、防禦策略 31四項 持股價值的實質保護 33、股份收買請求權 34、董事責任與損害賠償請求權 36四節 金融機構併購中的政府地位 38一項 問題金融機構處理 38二項 官股作為併購的觸媒 41五節 小結 43三章 日本法下金融機構併購中的股東 45一節 日本金融機構併購法制簡介 45二節 股東保護規範與實務 47一項 選擇權的確保 48、獨占交涉條款 48、防禦策略 51一）發行新股或新股認購權 52二）股份分割 54三）預防性的毒藥丸計畫 56二項 資訊公開 57、併購契約之應記載事項 57、併購程序中的資訊備置 58三項 狀態維持與回復 60、事前救濟—禁止併購行為 61一）民事保全之定暫時狀態假處分 61二）公司法上之禁止請求權 62、事後救濟—撤銷、無效、不存在之訴 64一）股東會決議效力的一般訴訟 64二）併購行為訴訟的特別規定 64四項 持股價值維護 65、股份收買請求權 65、董事責任與損害賠償請求權 68五項 公開收購與強制收購 69、大量持有申報制度制度與特例申報制度 71、非發行人公開收購與義務收購制度 72、發行人公開收購 75三節 金融機構併購與一般企業併購 76一項 金融機構併購的特殊性 76二項 淨值為負的問題金融機構 78四節 小結 79一項 一般企業併購中的股東保護 79二項 金融業的特殊問題 79四章 我國金融機構併購法制中股東保護規範之檢討 81一節 我國金融機構併購法制概要 81二節 我國法制中的股東地位 82一項 併購契約 82二項 應行程序及資訊公開 85三項 公開收購制度 86、大量持有申報制度 86、強制公開收購 87、義務收購制度 89四項 董事剝奪股東選擇權之合法性 90五項 假處分 93、目前可行之定暫時狀態假處分 93、未來可以增設的制止請求權 94六項 併購行為效力之訴 95七項 董事責任 97八項 股份收買請求權 99、股份收買請求權之架構問題 99、無股份收買請求權適用之情形 101、股份公平價格之裁定 103三節 小結 104五章 結論與反思 106一節 效率與嚴謹的平衡點 106二節 資本市場中的投資人保護 108三節 過度金融的陷阱 109四節 金融機構併購的財團化與政治化 110考文獻 112application/pdf709507 bytesapplication/pdfen-US金融機構銀行併購M&A敵意併購非合意併購公開收購股東權股東保護financial institutebanktakeovermerge and acquisitionhostile takeovertender offerprotection for shareholders’ rightsthesishttp://ntur.lib.ntu.edu.tw/bitstream/246246/179535/1/ntu-97-R93a21071-1.pdf