王文宇臺灣大學:法律學研究所吳東憲Wu, Town-ShineTown-ShineWu2010-05-052018-07-052010-05-052018-07-052008U0001-2207200813551400http://ntur.lib.ntu.edu.tw//handle/246246/179466本文探討臺灣企業之海外籌資，並將其區分為兩大類型：證券型海外籌資與實體型海外籌資。證券型海外籌資指業已在臺灣上市櫃之公開發行公司，依《發行人募集與發行海外有價證券處理準則》之規定，在海外發行有價證券之籌資型態，而其發行標的以存託憑證（含：美國存託憑證與全球存託憑證）與海外可轉換公司債為主。實體型海外籌資則指臺灣企業利用「造殼上市」或以海外被投資公司在海外掛牌籌資者而言。九九○年代晚期，論者提出「聯繫假說」，以公司治理之面向解釋海外發行人辦理海外籌資之現象。儘管聯繫假說自提出以來仍受到質疑與批評，海外籌資在一定條件下對於公司治理之正面影響應受肯定。以臺灣企業之證券型海外籌資為例，不乏發行海外有價證券有助於資訊揭露品質提升之個案；實證研究中亦顯示，發行海外存託憑證之臺灣公司，其股票報酬率、資產報酬率以及權益報酬率等長期經營績效指標高於沒有發行海外存託憑證之公司，而能提昇公司價值，且發行人辦理海外籌資後明顯減少了自身盈餘管理程度，而有助於發行人之會計品質。至於實體型海外籌資中，以海外之被投資公司辦理海外籌資者，亦有助於公司資訊揭露以及財報品質之整體提升。蓋在海外掛牌交易之被投資公司必須受到上市地及註冊地公司及證券管理法令之規範。即便其在台灣原有業已上市櫃之母公司，而依臺灣境內之規定需就海外之營運為揭露，但如海外之被投資公司經掛牌上市，則其需遵循之揭露要求自將因而提高。二○○三年以來，臺灣上市公司家數首次出現減少。反之，鄰近之香港與新加坡等地上市公司家數則逐年增加。尤其在近年來海外臺資企業捨棄臺灣本地資本市場而前仆後繼地在上海、深圳、香港、新加坡及東南亞等地辦理上市，使得改革企業籌資規範之呼聲甚囂塵上。二○○八年修正後之《外國發行人募集與發行有價證券處理準則》，除原有之臺灣存託憑證及股票第二上市櫃以外，允許外國發行人來臺辦理第一上市櫃或在興櫃市場交易。惟現行之規範架構並未就外國發行人之原掛牌地為類型化區分，第一上市櫃、第二上市櫃以及臺灣存託憑證之揭露規定與會計準則等要求亦有不一致與不完足的情形。此外，現行有關投資控股公司及營運總部等之相關法令亦有待進一步修正以切合海外發行人之籌資需求。全球資本自由流動，資本市場相互競爭之趨勢下，企業辦理海外籌資乃必然之現象。參考國外市場之有價證券發行規範，並斟酌臺灣資本市場之特性，在保護投資人權益及健全資本市場體質之前提下，宜適時檢討有價證券發行之規定以吸引海外企業來臺發行。中文摘要及關鍵詞 i文摘要及關鍵詞 iii一章 序論 1一節 研究動機 1二節 研究目的與範圍 3三節 研究方法 4二章 證券型海外籌資 5一節 證券型海外籌資之發行標的 5一項 存託憑證 6一款 存託憑證之意義 6二款 發行存託憑證之原因 8三款 存託憑證之種類 11二項 公司債 12一款 國際債券 13二款 歐洲債券市場之優點 13三款 歐洲債券之種類 14二節 證券型海外籌資之發行規範 15一項 國際規範 17一款 第三級美國存託憑證 17二款 Rule 144A 26三款 Regulation S 32四款 責任內容 36二項 證券交易所規範 39一款 紐約證券交易所與那斯達克股票市場 39二款 倫敦證券交易所與盧森堡證券交易所 43三款 新加坡交易所 46三項 臺灣規範 46一款 發行主體與發行標的 47二款 同意與生效 48三款 資訊揭露 48三節 證券型海外籌資之工作團隊與程序 49一項 海外募資之工作團隊 49一款 承銷銀行團 49二款 受託機構 50三款 法律顧問 52四款 簽證會計師 53二項 證券型海外籌資之程序 53一款 證券型海外籌資之作業階段 53二款 盡職調查程序 56三章 實體型海外籌資 63一節 造殼上市 63一項 造殼上市之目的 63二項 境外控股公司 64一款 境外控股公司之意義 64二款 境外控股公司之優點 64三項 股份轉換 65一款 股份轉換之程序 65二款 股份轉換之限制 66四項 造殼上市之實例 66二節 海外被投資公司直接上市 67一項 概說 67二項 直接上市之理由 67三項 直接上市之現況 68三節 上市地點 69一項 新加坡交易所 69一款 概說 69二款 上市條件 69二項 上海／深圳證券交易所 72一款 概說 72二款 公開發行新股之條件 74三項 香港聯交所 80一款 概說 80二款 上市條件 81四章 海外籌資與公司治理 87一節 聯繫假說 87一項 聯繫假說之意義 87二項 聯繫假說之佐證 88一款 市場之反應 88二款 跨國上市之溢價 89三款 上市後行為 90三項 聯繫假說之批評 91一款 訴訟風險有限 91二款 《沙賓法》通過後外國發行人之反應 92三款 小結 93四項 中國公司之經驗 93一款 利用美國資本市場 94二款 利用香港資本市場 95二節 海外籌資對於法律環境之影響 96一項 對於公司母國法律環境之影響 96二項 對於上市國法律環境之影響 97三項 對於國際證券管制合作之影響 98一款 國際證券委員會組織 98二款 外國發行人跨國發行及初次上市國際揭露標準 99三款 國際揭露標準之影響 100三節 臺灣企業之實踐 101一項 證券型海外籌資 101一款 海外籌資對於揭露品質之提升 102二款 上市櫃公司資訊揭露評鑑 106三款 實證分析 109二項 實體型海外籌資 111一款 對於公司治理之影響 111二款 對於法律環境之影響 111五章 海外臺灣企業回臺籌資 113一節 臺灣資本市場與相鄰資本市場之比較 114一項 上市公司家數 114二項 成交值周轉率與成交金額 114三項 市場本益比 116四項 小結 117二節 海外臺灣企業在臺籌資之可能 117一項 海外臺灣企業在臺籌資之得失 117一款 海外臺灣企業在臺籌資之優點 117二款 海外臺灣企業在臺籌資之缺點 118二項 現行之籌資限制 120一款 投資法令之限制 120二款 籌資法令之限制 121三項 小結 122三節 外國發行人來臺籌資之途徑 122一項 證券型籌資管道 122一款 概說 122二款 權益證券 123三款 債券 137二項 實體型籌資管道 141一款 概說 141二款 投資控股公司 141三款 營運總部 145四節 檢討與建議 147一項 辦理第一上市之問題 147一款 國際市場籌資之障礙 147二款 臺灣企業海外上市之實例 148二項 其他證券型海外籌資之問題 150一款 揭露標準 150二款 建立專業機構投資人投資平臺 159三項 實體型籌資管道之問題 160一款 投資控股公司 160二款 營運總部 161六章 結論 163考文獻 A-1錄 B-1application/pdf807283 bytesapplication/pdfen-US證券型海外籌資實體型海外籌資存託憑證公司債公司治理揭露外國發行人募集與發行有價證券處理準則security overseas fundraisingentity overseas fundraisingdepositary receiptscorporate bondscorporate governancedisclosureRegulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Foreign Securities Issuersthesishttp://ntur.lib.ntu.edu.tw/bitstream/246246/179466/1/ntu-97-R93a21035-1.pdf