指導教授：蔡英欣臺灣大學：法律學研究所高御庭Kao, YutingYutingKao2014-11-262018-07-052014-11-262018-07-052014http://ntur.lib.ntu.edu.tw//handle/246246/262132本論文提供關於企業結合法制中母公司(控制公司)股東保護的問題及其 解決方案的理論性研究。 在制定法上,現行公司法制向來並未對母公司股東保護設有規範,而僅有 部分學說議論提及母公司股東地位的特殊性及其保護必要性。本論文即以結合 企業中的母公司股東保護問題為軸,試着藉由比較法上的分析,探尋該等問題 的本質。 在進行台灣及日本法制與學說的比較研究後,本論文認為,結合企業中的 母公司股東,其股東權將因單一企業取向的規範模式受到縮減甚至架空,因而 有復原其被縮減股東權的必要性。本論文亦自表決權(股東會議決權限)、帳 簿閱覽權與訴訟提起權等股東權的主要面向,提供對母公司股東權縮減問題的 各種可能的解決方案。 本論文認為,現行公司法制應盡可能在解釋論上實現母公司股東的保護, 並應在將來可能的公司法修正之際,就上述股東權的諸面向導入適合的母公司 股東保護的解決方案,以利企業結合法制研究的進一步展開。This thesis provides a theoretical research about legal issues and corresponding solutions with regard to protection of parent company shareholders in law of corporate groups. In statutory law, there have been no rules for protection of parent company shareholders in current corporate laws, while some scholarly discussions mentioned the special status parent company shareholders have and the necessity to protect them. Focusing on issues about protection of parent company shareholders in corporate groups, this thesis attempts to find the nature of such issues through comparative legal analysis. By comparative researches on Taiwanese and Japanese corporate law sytems and theories, this thesis considers that, in corporate groups, the rights of parent company shareholders are being reduced or even nullified substantially by the single corporation--‐‑oriented model, and hence there could be a necessity to recover their reduced rights. This thesis also provides several possible solutions to the issues in major aspects of shareholder rights, such as voting right, inspection right, and right to bring derivative suit. This thesis has come to the conclusion that, in doctrinal interpretation of current corporate laws, the protection of parent company shareholders shall be fulfilled to the greatest extent, and appropriate solutions shall be imported with future amendments of corporate laws.序章 論文序論 1 I. 研究動機與目的 1 II. 研究方法 2 III. 研究範圍與限制 2 IV. 論文架構 3 第一章 我國企業結合法制的現況與問題 5 第 1 節 公司法關係企業章 5 第 1 款 企業結合法制的制定法 5 1 立法經過的概要 5 2 第6章之1的增訂 6 第 2 款 公司法關係企業章的規範模式 7 1 概要 7 2 定義規定 7 3 從屬公司股東等之保護 9 4 從屬公司債權人之保護 11 5 投資狀況的通知義務 11 6 表決權的限制 12 7 關係企業的資訊揭露 12 第 2 節 公司法關係企業章的問題 13 第 1 款 適用範圍過狹的問題 13 第 2 款 從屬公司股東等保護的問題 14 第 3 款 與其他法制相衝突的問題 16 第 4 款 規範不平衡的問題—欠缺控制公司股東的保護規範 17 第 3 節 問題聚焦—以實務案例為契機 18 第 1 款 2007年力霸集團掏空案 18 1 案例概要 18 2 問題所在 19 第 2 款 2004年博達公司掏空案 20 1 案例概要 20 2 問題所在 21 第 3 款 朝向問題核心 22 第二章 母公司股東保護法制 24 第 1 節 母公司股東保護的必要性 24 第 1 款 股東作為母公司股東 24 第 2 款 「股東權縮減」問題 26 第 2 節 我國實務發展狀況 28 第 3 節 我國相關學說討論 31 第 1 款 董事責任的追究 31 第 2 款 帳簿閱覽權的穿越行使 34 第 3 款 二重代位訴訟 36 第 4 款 監察權的穿越行使 39 第 5 款 表決權的擴張 41 第 4 節 解釋論的途徑與其極限 44 第 1 款 結合企業的企業治理與監控機制 44 第 2 款 尋求立法論的必要 46 第三章 母公司股東保護解決方案的檢討 47 第 1 節 日本法上的母公司股東保護 47 第 1 款 對股東權縮減問題的議論嚆矢 47 第 2 款 制定法上的發展與問題分類 50 1 現行法 50 2 修正動向與問題分類 52 第 2 節 表決權：母公司股東會權限的擴張 53 第 1 款 母公司股東對子公司重要事項的權限 53 1 「子公司」的意義與範圍 54 2 子公司的重要事項 56 3 母公司股東會的干預方式 60 第 2 款 母公司的子公司股份讓渡 63 第 3 款 股份收買請求權 70 第 4 款 表決權擴張的本質 73 第 3 節 資訊收集權：帳簿閱覽權與資訊揭露 76 第 1 款 帳簿閱覽權 76 第 2 款 母公司股東的帳簿閱覽權 81 第 4 節 訴訟提起權：多重代表訴訟 84 第 1 款 多重代表訴訟的制度內容 86 1 通常代表訴訟 86 2 多重代表訴訟 90 第 2 款 多重代表訴訟的問題點 93 1 提訴股東的範圍 94 2 訴權的行使構造 96 3 適用公司的類型與範圍 98 4 子公司董事等的責任 100 第 3 款 企業結合與代表訴訟的遂行 101 第四章 結論：對於我國企業結合法制的建議 108 第 1 節 表決權的擴張 108 第 1 款 母公司股東對子公司重要事項的權限 108 第 2 款 母公司的子公司股份讓渡 113 第 2 節 資訊收集權 114 第 1 款 股東帳簿閱覽權的強化 114 第 2 款 母公司股東對子公司的帳簿閱覽權 115 第 3 節 多重代表訴訟制度 116 第 1 款 股東代表訴訟制度的檢討 116 第 2 款 引進多重代表訴訟的必要性與可行性 119 第 4 節 其他母公司股東保護方案 120 第 1 款 制止請求權制度 120 第 2 款 結合企業的內部控制制度 121 第 3 款 其他建議 123 第 5 節 未來展望 124 第 1 款 企業法制與組織形態 124 第 2 款 金融法制與金融監理 125 第 3 款 控制股東的信認義務 125 第 4 款 關於企業結合形成過程的規制 126 參考文獻 127 中文 127 書籍 127 期刊 128 學位論文 130 立法文件 131 日文 132 附錄 135 PART A 135 PART B 1487835851 bytesapplication/pdf論文公開時間：2016/02/26論文使用權限：同意有償授權(權利金給回饋學校)關係企業母子公司控制公司股東權表決權多重代表訴訟帳簿閱覽權營業讓與thesishttp://ntur.lib.ntu.edu.tw/bitstream/246246/262132/1/ntu-103-R99a21114-1.pdf